太钢不锈关在对外投资暨联系关系买卖的进展通知布告日期：2023-02-03 08:59:02打印584标签：钢厂资讯 行业资讯 国内资讯

本公司和董事会全部成员包管信息表露的内容真实、正确、完全，没有子虚记录、误导性陈说或重年夜漏掉。

特殊提醒：

2022年12月28日，山西太钢不锈钢股分有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太钢不锈”）第九届董事会第三次会议审议并表决经由过程《关在增资入股宝武水务的议案》，赞成公司以废水处置营业什物资产增资入股宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”或“标的公司”）。本次买卖公司以什物体例出资，因为出资时候产生转变，出资日出资资产价值由原44,664.54万元变成44,509.1116万元，按1.41元每股净资产折算比例，31,566.7458万元计入注册本钱，残剩12,942.3658万元计入本钱公积。本次增资完成后，太钢不锈持有宝武水务增资后的股权比例由原9.856%变成9.832%。

宝武水务和本次增资的其他入股方均为中国宝武钢铁团体有限公司（以下简称“中国宝武”）的从属公司，中国宝武为公司控股股东太原钢铁（团体）有限公司（以下简称“太钢团体”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），本次投资属联系关系买卖。

本次联系关系买卖不组成《上市公司重年夜资产重组治理法子》划定的重年夜资产重组，也不跨越公司比来一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东年夜会审议核准。

1、对外投资和联系关系买卖概述

公司与本公司间接控股股东中国宝武部属公司宝钢德盛不锈钢有限公司（以下简称“宝钢德盛”）、新疆八一钢铁股分有限公司（以下简称“八一钢铁”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆拜城”）、新疆伊犁钢铁有限责任公司（以下简称“伊犁钢铁”）、宝武团体鄂城钢铁有限公司（以下简称“鄂城钢铁”）、重庆钢铁股分有限公司（以下简称“重庆钢铁”）、广东中南钢铁股分有限公司（以下简称“中南股分”）配合增资入股中国宝武部属公司宝武水务。公司已在2022年12月28日召开公司第九届董事会第三次会议，审议经由过程了《关在增资入股宝武水务的议案》，公司以废水处置营业什物资产出资增资入股宝武水务，公司本次增资资产账面净值40,030.00万元，评估值42,848.81万元，增值率7.04%。因为出资日（资产交割日）产生转变，出资日出资资产价值由原44,664.54万元变成44,509.1116万元，按1.41元每股净资产折算比例，31,566.7458万元计入注册本钱，残剩12,942.3658万元计入本钱公积。本次增资完成后，太钢不锈持有宝武水务增资后的股权比例由原9.856%变成9.832%。

上述联系关系买卖具体环境详见公司在2022年12月29日表露的《关在对外投资暨联系关系买卖的通知布告》（通知布告编号：2022-088）。

2、对外投资和联系关系买卖标的根基环境

(一)出资体例

公司以废水处置营业什物资产出资，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估（国融兴华评报字[2022]第500004号），本次公司增资资产账面净值40,030.00万元，评估值42,848.81万元，增值率7.04%。至出资日，在扣除过渡期（2022.05-2023.01）增资资产折旧等影响后，公司出资额44,509.1116万元。按宝武水务每股净资产1.41元折算比例，31,566.7458万元计入注册本钱，残剩12,942.3658万元计入本钱公积。本次增资完成后，太钢不锈持有宝武水务增资后的股权比例为9.832%。

（二）标的公司根基环境

名称：宝武水务科技有限公司

居处、注册地和首要办公地址：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢

类型：其他有限责任公司

法定代表人：严华

注册本钱：249852.44万人平易近币

同一社会信誉代码：91310113MA1GNQ4X5A

经营规模：许可项目：扶植工程施工；扶植工程设计。（依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可展开经营勾当，具体经营项目以相干部分核准文件也许可证件为准）。一般项目：从事水处置装备和情况科技范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺咨询、手艺办事；智能水系统开辟；水情况污染防治办事；年夜气情况污染防治办事；环保咨询办事；工程治理办事；情况庇护专用装备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、发卖；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；水质污染物监测和检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、发卖；年夜气污染监测和检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、发卖；非食用盐加工（限分支机构经营）、发卖；货色进出口；手艺进出口。（除依法须经核准的项目外，凭营业执照依法自立展开经营勾当）。

首要财政数据：

2021年度首要财政数据（单元：人平易近币）：资产总额：685,850.92万元；归属在母公司的所有者权益：321,871.05万元；营业收入：500,275.47万元；归属在母公司所有者净利润：13,410.79万元。

2022年9月末首要财政数据（单元：人平易近币）：资产总额：812,804.45万元；归属在母公司的所有者权益：325,289.25万元；2022年前三开云体育app季度营业收入：459,216.43万元；归属在母公司所有者净利润：11,327.56万元。（归并报表口径）

宝武水务不是掉信被履行人，可以或许严酷遵照合同商定，有较强的履约能力，其经济效益和财政状态杰出。

3、对外投资和联系关系买卖进展环境

2023年1月30日，公司签定《增资入股和谈》。该和谈首要内容以下：

（一）增添注册本钱和认缴放置

1、经银信资产评估有限公司评估，在审计、评估基准日，标的公司宝武水务净资产评估价值为357,334.275657万元（评估陈述编号：银信评报字（2022）沪第1648号），该评估成果已中国宝武国有资产评估存案。

2、各方一致赞成，自审计、评估基准日至增资日时代，标的公司净资产账面变更金额，由标的公司现有股东享有或承当。

3、各方一致赞成，标的公司本次增资总额为人平易近100,382.4346万元，此中71,193.2160万元转入标的公司注册本钱，29,189.2186万元转入标的公司本钱公积金。上述增资额别离由太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股分认缴。太钢不锈认缴额为31,566.7458万元、宝钢德盛认缴3,415.7395万元、八一钢铁认缴9,385.9433万元、南疆拜城认缴12,091.7060万元、伊犁钢铁认缴2,595.6670万元、鄂城钢铁认缴额为5,105.0755万元、重庆钢铁认缴额为4,281.1702万元、中南股分认缴额为2,751.1687万元，出资体例均为什物。各方商定，出资资产价值以经存案的评估价值为基准，评估基准日至增资日时代，出资资产账面价值变更额由出资方享有或承当，该变更额由各方书面确认。上述出资额均为含税金额。

4、上述增资完成后，宝武水务注册本钱为人平易近币321,045.6559万元。各方注册本钱和持股比例以下：

单元：万元

5、各方赞成，股东依照实缴出资比例行使表决权和分红权。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实缴出资比例进行分派。分派比例原则上不低在50%，终究以股东会抉择为准。

6、各方赞成，宝武水务与联系关系方买卖该当依照市场化原则肯定联系关系买卖价钱,确保联系关系买卖公允、公道，不侵害各方好处。

（二）增资后公司治理放置

1、宝武水务设董事会，成员为7名，任期3年。中国宝武保举3名，马钢股分保举1名，宝钢股分保举1名，宝武碳业保举1名，由股东会选举发生。职工董事1名，由职工代表年夜会、职工年夜会或其他情势平易近主选举发生。董事长由中国宝武保举，经全部董事过对折选举发生，是公司法定代表人。

2、宝武水务设监事会，成员为3名，任期3年。中国宝武保举2名，由股东会选举发生。职工监事1名，由职工代表年夜会、职工年夜会或其他情势平易近主选举发生。监事会主席由中国宝武保举，经全部监事过对折选举发生。

3、宝武水务设经营治理机构，总司理1名、副总司理若干名。总司理人选由中国宝武保举，董事会聘解。总司理每届任期为3年，任期届满，经董事会决议可以蝉联。

（三）争议的解决

凡因实行本和谈而产生的一切争议，各方应经由过程友爱协商的体例加以解决。

（四）其他

本和谈经各方依照和谈内容完成各自审批法式后，各方式定代表人签字并加盖公章之日起生效。

4、备查文件

1、增资入股和谈。

特此通知布告

山西太钢不锈钢股分有限公司董事会

二○二三年二月二日

（中国证券报）

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